09995–榮昌生物-B:關連交易-有關資產收購

原标题:09995–榮昌生物-B:關連交易-有關資產收購 来源:联交所–披露易

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RemeGenCo.,Ltd.*榮昌生物製藥(煙台)股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:9995)

關連交易有關資產收購

董事會欣然宣佈,本公司與煙台邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司(「邁百瑞」)及其全資子公司邁百瑞生物醫藥(上海)有限公司(「邁百瑞(上海)」)於2021 年5 月3日分別簽署設備採購合同(「設備採購合同」)及採購合同(「採購合同」)。根據設備採購合同,邁百瑞同意出售超濾系統、層析柱、蠕動泵等研發設備,代價為人民幣416.12 萬元(含增值稅人民幣47.87萬元),而根據採購合同,邁百瑞(上海)同意出售酶標儀、高效液相色譜儀、恒溫培養搖床等研發設備、周轉材料、原材料等,代價為人民幣1,247.26萬元(含增值稅人民幣143.49萬元)(「資產收購交易」)。

設備採購合同及採購合同

設備採購合同及採購合同的主要條款如下:

日期: 2021年5月3日

訂約方: (i) 本公司(作為買方);及

(ii) 邁百瑞及邁百瑞(上海)(作為賣方)

標的資產: 本次收購之標的資產包括:(i)邁百瑞的超濾系統、層析柱、蠕動泵等研發設備,原收購成本為人民幣652.58 萬元,截至2021 年4 月 30 日止其賬面價值為人民幣 368.2 5萬元;(ii ) 邁百瑞(上海 )的酶標儀、高 效液相色譜儀、 恒溫培養搖床 等研發設備、周轉材料及搖瓶、移液器、離心管等研發用原材料。邁百瑞(上海)的上述資產及原材料的總收購成本為人民幣1,306.95萬元,截至2021年4 月30 日止賬面價值為人民幣1,103.77萬元。

代價及支付: 根據設備採購合同,收購邁百瑞之標的資產總代價為人民幣

416.12萬元(含增值稅人民幣47.87 萬元),而根據採購合同,收購邁百瑞(上海)之標的資產總代價為人民幣1,247.26萬元(含增值稅人民幣 143.49 萬元)。本公司應於2021 年5月 30 日前將上述收購之代價一次性支付給賣方,由本公司自全球發售所得的募集資金提供。

交割: 邁百瑞及邁百瑞(上海)應於2021年5 月3日向本公司交付該等

資產。

驗收: 本公司將對標的資產進行外觀驗收及性能驗收。標的資產未

通過外觀或性能驗收的,買方有權視情況針對部分或全部標的資產選擇如下一項或多項措施:補齊、拒收、重新交貨,由此產生的費用由賣方承擔。

代價釐定基準

收購邁百瑞及邁百瑞(上海)之標的資產的代價根據有關研發設備及原材料的賬面價值及本公司將承擔的增值稅確定。

收購事項之理由和裨益

本公司於2020年5 月成立上海研發中心,為推進藥物研發急需採購相應設備及材料,因對外採購的週期較長,故本公司向邁百瑞及邁百瑞(上海)收購相應存貨及資產用於本公司的研發活動,前述交易有益於本公司節約時間成本,提高研發效率。

鑒於上述情況,董事(包括獨立非執行董事)認為,資產收購交易乃由本公司於其日常業務過程中按一般商業條款進行,屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

由於王威東先生、房健民博士、林健先生及王荔強博士均於設備採購合同及採購合同擁有重大權益,因此他們已就本公司有關資產收購交易的董事會決議案放棄投票。

有關本集團、邁百瑞及邁百瑞(上海)的資料

本集團是一家具有商業價值的生物製藥公司,致力於在中國和全球範圍內發現,開發和商業化用於治療自身免疫,腫瘤和眼科疾病且醫療需求未滿足的創新和差異化生物製劑。

邁百瑞及其附屬公司(包括邁百瑞(上海))是一家全球性的合同開發和製造機構,負責生物藥物的合同開發和製造,包括單克隆抗體,重組蛋白,抗體藥物結合物和雙特異性藥物。

上市規則的涵義

於本公告日期,本公司的控股股東王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士、王旭東先生、鄧勇先生、熊曉濱先生、溫慶凱先生、楊敏 華女士、魏建良先生、煙台榮達創業投資中心(有限合夥)、RongChangHoldingGroupLTD及I-NOVALimited(統稱為「控股股東」)持有本公司全部已發行股份約46.22%。煙台榮瑞諮詢服務有限公司(「榮瑞諮詢」)為邁百瑞單一最大股東,持有其約35.10%的股權。控股股東(除了煙台榮達創業投資中心(有限合夥)、RongChangHoldingGroupLTD及I-NOVALimited之外)通過榮瑞諮詢、煙台增瑞企業管理中心(有限合夥)、煙台頤瑞企業管理中心(有限合夥)、MabplexHoldingLTD合計持有邁百瑞約45.61%的股權。因此,邁百瑞及邁百瑞(上海)各自為控股股東之聯繫人,故此為本公司之關連人士。因此,根據上市規則第14A章,資產收購交易構成本公司的關連交易。由於資產收購交易之最高適用百分比率超過 0.1%但低於5%,故須遵守上市規則第14A章申報及公告之規定,惟獲豁免遵守通函(包括獨立財務意見)及獨立股東批准之規定。

承董事會命

榮昌生物製藥(煙台)股份有限公司

主席兼執行董事

王威東先生

中華人民共和國,煙台

2021年5月3日

於本公告日期,本公司董事會成員包括執行董事王威東先生、房健民博士、何如意博士及林健先生;非執行董事王荔強博士及蘇曉迪博士;及獨立非執行董事于珊珊女士、郝先經先生及LorneAlanBabiuk博士。

* 僅供識別

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